Wanneer u in Nederland een vennootschap wenst op te richten, kunt u kiezen voor ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, ook wel een B.V. genoemd. Deze rechtspersoon is vergelijkbaar met de Belgische BVBA. U kunt een aantal motieven hebben voor de oprichting van een B.V.
Waarom zou ik een Nederlandse B.V. oprichten?
Hoewel u ook met uw Belgische BVBA over de grens zaken kunt doen, kan een Nederlandse B.V., die in Nederland een vestigingsadres heeft, bij uw lokale afnemers, zakenpartners en werknemer net wat meer vertrouwen in uw organisatie geven. En als u eenmaal in Nederland opereert, dan heeft u toch al vrij snel te maken met Nederlands regelgeving.
Het voordeel van een B.V. is dat het een rechtspersoon is, waardoor het onder eigen naam kan deelnemen aan het rechtsverkeer en aldus zelf onder andere een koopovereenkomst kan sluiten.
Bij een B.V. wordt de continuïteit gewaarborgd omdat dood of faillissement van een bestuurder of aandeelhouder geen gevolgen heeft voor het voortbestaan van de vennootschap. De aandelen in een B.V. kunnen ook relatief eenvoudig worden overgedragen.
En omgekeerd: de bestuurder en aandeelhouder zijn – in beginsel – niet met hun privévermogen aansprakelijk voor schulden van de B.V. of bijvoorbeeld bij een faillissement van de vennootschap. Een B.V. heeft een eigen vermogen waarop schuldeisers zich kunnen verhalen. Maar let wel, naar Nederlands recht kan een bestuurder in bepaalde gevallen aansprakelijk worden geacht voor schulden van de vennootschap.
Hoe richt ik een Nederlandse B.V. op?
Een B.V. oprichten kan alleen bij een notaris en hier kan niet van worden afgeweken. Een notaris stelt een akte van oprichting op waarvan tevens de statuten van de B.V. onderdeel van uitmaken. De statuten zijn de grondregels en bevatten in ieder geval informatie over de naam, het doel, de zetel en de aandelen (onder andere wie aandelen krijgt en de prijs van de aandelen).
In de Nederlandse wet staan bij veel bepalingen opgenomen dat van de hoofdregel kan worden afgeweken in de statuten. U kunt een B.V. binnen de grenzen van de wet maken zoals u wenst. Een B.V. is aldus maatwerk.
Vanaf het moment dat de notaris de akte van oprichting passeert, ontstaat de B.V. Deze moet vervolgens wel worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Over het algemeen zorgt de notaris voor die inschrijving.
De Aandeelhoudersovereenkomst
Bent u met meer aandeelhouders, dan kunt u een aandeelhoudersovereenkomst (laten) opstellen, bij voorkeur voorafgaand aan de oprichting van de B.V. Hierin kunt u afspraken vastleggen die niet in de akte van oprichting (de statuten) staan of nadere uitwerking verdienen, zoals dat aandeelhouders elkaar niet mogen beconcurreren, over uitoefening van het stemrecht, wanneer de aandelen mogen worden overgedragen aan een derde (of moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouders) en de bestuursbesluiten die eerst ter goedkeuring aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd.
U kunt de aandeelhoudersovereenkomst zo uitgebreid mogelijk maken als u wenst, waarbij deze wel moet aansluiten op de akte van oprichting.
De managementovereenkomst
Veelal verdient het de aanbeveling om de rechten en verplichtingen van de bestuurder(s) ten opzichte van de vennootschap in een managementovereenkomst vast te leggen. Hierin kunnen afspraken worden vastgelegd over onder meer de management- en onkostenvergoeding van de bestuurder, de besluiten die de bestuurder eerst ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet voorleggen, geheimhoudings- en concurrentieverboden, de kerntaken van de bestuurder en de wijze waarop de bestuurder zijn of haar werkzaamheden moet uitvoeren.
Als de bestuurder een natuurlijk persoon is kán hij of zij in voorkomend geval naar Nederlands arbeidsrecht als werknemer worden gekwalificeerd. Als dat het geval is, dan heeft dat arbeidsrechtelijke en fiscale consequenties. In een managementovereenkomst wordt veelal vastgelegd dat de bestuurder niet als werknemer, maar als opdrachtnemer wordt beschouwd. Maar of er sprake is van een zuivere overeenkomst van opdracht dan wel een arbeidsovereenkomst, dat bepaalt de Nederlandse wet; de benaming van de overeenkomst niet doorslaggevend. Meer informatie over Nederlands arbeidsrecht kunt u hier vinden.
Is een minimumkapitaal nodig?
Bij de oprichting van een B.V. hoeft u geen verplicht minimumkapitaal te storten. U kunt een B.V. oprichten met een kapitaal van één eurocent.
Meer informatie / contact
Voor meer informatie dan wel advies over het oprichten van een B.V., of bijvoorbeeld wanneer u een aandeelhoudersovereenkomst of managementovereenkomst wilt laten opstellen die voldoet aan de eisen die het Nederlandse recht daaraan stelt, neem vrijblijvend contact op met Stefan van der Horst of Sjoerd Tilman.
